コーポレートガバナンスコードの改定について

【人事戦略】非上場でも知って得する！コーポレートガバナンスコードの改定について

みなさんこんにちは。おひさしぶりです。イーリードの大橋です。
本年もどうぞよろしくお願い致します。

今回は、主に上場企業の方々にとって必要な情報ですが、コーポレートガバナンスコードの改定についてご案内します。

コーポレートガバナンスコードとは、要は、東証（東京証券取引所）が定めた上場企業に求める基準です。何を定めているかというと、会社が、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義されています。
コーポレートガバナンスコードは2015年に定められてから何回か改定されています。
そして今回2021年にも改定が予定されています。

今回の注目されているポイントは、2022年4月に東証が再編されて、現在の1部、2部、マザーズ、ジャスダックの4市場体制を、「プライム」「スタンダード」「グロース」の3市場に再編するとなっています。

そこで、現在の1部に属する企業は、「プライム」を目指すわけなのですが、再編する大きな目的が、イギリスやアメリカといった海外の投資家に開かれた市場とすることとなっていますので、これまで以上に海外の投資家が注目する、更に言えば「好きな」ガバナンスへの取組の仕方によって、株価に大きく影響を受けるということなんです。

このYouTubeは、人事系のお話しなので、今回のコーポレートガバナンスコードの改定の中でも、特に「人」に注目していきますと、独立社外取締役の人数要件に注目してみたいと思います。

現在のコーポレートガバナンスコードの示す独立社外取締役の人数要件は、全取締役の3分の1以上かつ2名以上を推奨しています。ところが今回の改定では、必要に応じて過半数の社外取締役を検討するようにとの基準が盛り込まれそうです。しかも、社外取締役は誰でも良いというわけではなく、経験値として経営経験を持つ方という基準が加わりそうです。

現在でも社外取締役の選任には弁護士や公認会計士などの中から人物面を重視して頼むわけですから探すのも大変なのに、経営経験が加わることでこれまで以上に人の取り合いが発生することと思います。

さらに、コーポレートガバナンスコードの改定では、中核人材の多様性の確保と言って、
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用など、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を公表
要は、採用や登用がうまく行っているかどうかを目標数字と進捗状況を公表しろと言っています。

このように、上場企業はコーポレートガバナンスコードによって、海外の投資家の目線に合わせた企業運営を余儀なくされることとなります。
仮にコーポレートガバナンスコードに反した行動を取れば、企業には説明責任が問われることになりますし、場合によっては、議決権行使助言会社という外部機関が株主総会で、取締役の選任議案について反対を推奨すると宣言しています。

これらの動きは、上場を目指す会社にはもちろんですが、投資をする方や、非上場の経営者の皆様にとっても、知っていて損はない情報と思いましてレポートしました。

今後ともよろしくお願いいたします。